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新《证券法》修订实施专题宣传之三:进一步强化信息披露要求
时间:2020-08-11 10:08:29 来源:海橡集团 作者:海胶管理员 浏览次数: 字号[大][中][小]

  202031日,新修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)开始施行。本次修订最大亮点之一为设专章规定信息披露制度,进一步强化信息披露要求。

  一、修订背景 

  在证券市场上,不确定性和风险是影响证券价格和构成证券特征的重要因素。由于信息的获取可以影响不确定性和风险的判断,故信息对证券市场的价格发现和价格均衡具有决定性意义。从本质上看,证券市场就是一个信息市场。随着市场经济的快速发展,资本市场交易主体日趋多元化,交易品种日趋多样化,各市场主体在交易中的信息不对称问题日益凸显。因此,健全信息披露制度、改善市场中存在的不公平交易状态,对规范上市公司运作、维护投资者尤其是中小投资者合法权益,以及维护市场公开、公平、公正具有重要的现实意义。 

  随着上海证券交易所设立科创板并试点注册制,证券发行注册制改革在精简优化证券发行条件、调整证券发行程序的同时,明确了以信息披露为核心的原则,强化了对上市公司信息披露行为的要求。随着注册制改革的不断推进,迫切需要解决2014年《证券法》关于信息披露规定散列于各章、部分规定缺乏可操作性和不能满足现实所需的问题。因此,新修订的《证券法》在原《证券法》持续信息公开一节基础上,设专章归纳了信息披露内容,从形式上彰显了《证券法》本质上就是信息披露法的理念,内容上也进行了较大幅度的修改和完善,全面重构了信息披露制度。 

  二、修订内容 

  (一)扩大信息披露主体范围。 

  新《证券法》第七十八条将信息披露主体范围由发行人、上市公司扩充到发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人。相较原《证券法》确立的以发行人、上市公司为信息披露第一责任人的信息披露责任主体要求,新《证券法》吸纳了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等规范性文件中对信息披露义务人的相关规定,扩大了信息披露义务人范围,重新构建了信息披露义务人体系。 

  (二)重新界定信息披露标准。 

  新《证券法》第七十八条在真实、准确、完整的信息披露要求基础上,对发行文件提出了应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息的新要求,对一般信息披露新增了及时”“简明清晰”“通俗易懂等新要求。并且对证券同时在境内境外公开发行、交易的,还要求其信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露 

  (三)扩大临时公告重大事件范围。 

  1新增多项上市公司应当临时公告的重大事件。新《证券法》在原有重大事件规定基础上,整合了《上市公司信息披露管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》、沪深交易所《股票上市规则》等规范性文件的具体规定,对可能影响股票交易价格的重大事件进行了补充和完善,新增规定当上市公司发生公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”“公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭等事件时,应当立即将有关事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告。 

  2新增涉及公司债券应当临时公告的重大事件。新《证券法》基本采用了《公司债券发行与交易管理办法》主要规定,同时结合沪深交易所《公司债券上市规则》《公司债券临时报告信息披露格式指引》,新增了对可能影响公司债券交易价格的重大事件的规定,具体包括:(1)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;(2)公司债券信用评级发生变化;(3)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;(4)公司发生未能清偿到期债务的情况;(5)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(6)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;(7)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;(8)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;(9)涉及公司的重大诉讼、仲裁;(10)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;(11)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

  (四)强化董监高和控股股东、实际控制人的信息披露义务,新增董监高异议权。 

  1明确控股股东、实际控制人及时告知与协助披露义务。新《证券法》第八十条第二款规定了上市公司控股股东和实际控制人及时告知和协助披露的义务,明确控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。 

  2统一董监高信息披露义务。2014年修订的《证券法》第六十八条只要求上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。新《证券法》第八十二条第二款统一了对董监高的要求,明确发行人的董事、监事、高级管理人员均应对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证所披露信息真实、准确、完整。 

  3赋予董监高异议权。在强化董监高信息披露义务的同时,新《证券法》第八十二条第三款明确赋予董监高对信息披露内容提出异议并予公开的权利。如董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,发行人应当披露,发行人不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 

  (五)新增自愿披露规定。 

  新《证券法》第八十四条第一款规定:除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,允许相关主体自愿披露,并提出了自愿披露的规范性要求。 

  (六)新增违背承诺民事赔偿制度。 

  新《证券法》第八十四条第二款规定:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任 

  (七)拓宽信息披露渠道。 

  根据新《证券法》第八十六条规定:依法披露的信息,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅,信息义务披露人无需只选择在中国证监会指定报纸上刊登定期报告、临时报告,拓宽其信息披露渠道,有利于降低信息披露成本。 

  (八)提高股东权益变动披露密度。 

  新《证券法》第六十三条第三款规定:持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司有表决权股份达百分之五之后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。新《证券法》第六十四条还规定了在公告中应当披露增持股份资金来源,以及在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式等。 

  (九)细化信息披露违规行为规定。 

  新《证券法》第一百九十七条对未按规定报送和披露报送和披露的信息存在信息披露违法进行差异化处罚,将信息披露违规细化为未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏两类,对两种情况规定了差异化的行政责任,并对后者给予更重处罚。 

  (十)加大违法责任追究力度。 

  新《证券法》第一百九十七条规定:信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的,责令改正,给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以五十万元以上五百万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以二十万元以上二百万元以下的罚款 

  信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的,处以一百万元以上一千万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以五十万元以上五百万元以下的罚款 

  新《证券法》第八十五条还规定:信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外,明确了发行人控股股东、实际控制人和董监高的民事责任追究均适用过错推定原则。 

  三、监管要求 

  新《证券法》重新界定的信息披露标准、新增的重大事件范围、新增的自愿披露规定等内容,均对信息披露义务人的信息披露工作提出了更加细致严格的要求,同时通过多种违法责任的叠加规定,进一步加大了对信息披露义务人的责任追究。为切实贯彻落实新《证券法》有关信息披露规定,对各上市(挂牌)公司信息披露义务人提出如下要求。 

  (一)各上市(挂牌)公司应积极组织相关信息披露义务人认真学习新《证券法》信息披露内容,高度重视信息披露工作,牢固树立规范运作意识,做到敬畏法律,知所行止,严守底线,切实维护投资者合法权益,共同维护证券市场规范、有序运行。 

  (二)各上市(挂牌)公司大股东、实际控制人应知晓自身信息披露义务人的责任和定位,严格遵守新《证券法》有关规定,全面执行上市(挂牌)公司信息披露管理流程和有关规章制度,主动配合上市(挂牌)公司做好信息披露工作,及时准确地履行信息披露义务,不断提高信息披露水平和上市(挂牌)公司透明度。

  (来源:海南证监局)


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